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会社運営の基礎知識

株主総会の権限・運営等について

株主総会の概要

株主総会は,会社の構成員たる株主によって構成され,その総意によって会社の意思を決定する機関です。株主総会は,すべての会社が設置しなければならない機関です。
取締役会非設置会社では,株主総会がすべての事項を決定する権限を持ちます(会社法295条1項)。しかし取締役会設置会社では,会社法は,会社の合理的運営確保のため,会社の所有と経営の分離を図っているので,会社の実質的所有者たる株主によって構成される株主総会は,原則として法律および定款で定められた基本的な事項だけを決定できるものとされています(会社法295条2項)。
株主総会は,定時または臨時に招集手続を経て開催されます(会社法296条1項2項)。

株主総会の権限

株主総会の権限は,会社の意思決定に限られ,執行行為(経営)をすることはできません。
上述のように,取締役会非設置会社では,株主総会がすべての事項を決定する権限を持ちます(会社法295条1項)。
これに対し,取締役会設置会社の株主総会の決定権限は,(1)取締役・監査役などの選任,解任に関する事項,(2)会社の基礎的変更に関する事項(定款変更,合併・会社分割等,解散等),(3)株主の重要な利益に関する事項(株式併合,剰余金配当等),(4)取締役に委ねると株主の利益が害されるおそれが高いと考えられる事項(取締役の報酬の決定等)に限られています。それ以外の事項の決定は,取締役会に委ねられます(会社法362条4項5項)。
しかし,取締役会設置会社でも,定款で定めれば,法定事項以外の事項を株主総会の権限とすることもできます(会社法295条2項)。もっとも,定款の規定文言が不適切であることが原因となって規定の解釈に争いが生じることがありますので,株主総会の権限を定款で拡張する場合には,顧問弁護士と相談の上,定款の規定の文言を決定することが望ましいといえます。

株主総会の招集

株主総会は,常設の機関ではなく,取締役会非設置会社では取締役が招集し(会社法296条3項),取締役会設置会社では取締役会が招集を決定し(会社法298条4項),代表取締役が招集します。
招集通知は,株主に出席の機会と準備の期間を与えるため,総会の日の2週間前までに発しなければなりません。ただし,公開会社でない株式会社(全ての発行株式について,譲渡による株式の取得に当該会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている会社)では,総会の日の1週間(定款で更に短い期間を定めたときは,その期間)前までに招集通知を発すれば足ります(会社法299条1項)。
なお,これらの期間は,発信日と会日とを算入しないで,両者の間に上記の期間があることが必要です(大判昭和10年7月15日民集14巻1401頁)。したがって,公開会社が6月23日(木)に総会を開催する場合,6月8日(水)以前に招集通知を発送する必要があります。

株主総会の運営と決議

株主総会の議事運営は議長が行います(会社法315条1項)。
取締役会設置会社においては,議題は招集通知に記載された事項に限られますが(会社法309条5項本文),招集通知に記載がなくとも,議事に入らないで総会を延期する延期の決議,議事の審議途中で総会を後日に継続する続行の決議,会社法316条に定める検査役を選任する決議や,会計監査人の定時株主総会への出席を求める決議はすることができます(会社法317条,309条5項但書き)。
取締役会非設置会社においては,総会招集通知に議題を記載することが義務づけられていません。そのため,事前に通知のない議題につき決議をすることも,それが著しく不公正でない限り,認められます。

株主総会において,株主は当然に意見し質問することができ,取締役,会計参与,監査役および執行役にはそれらに対する説明義務が課されています(会社法314条本文)。但し,以下の場合には説明を拒否することができます(会社法314条但書き)。
(1) その事項が総会の目的事項と関係がない場合
(2) 説明することが株主共同の利益を著しく害する場合
(3) その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合(会社法施行規則71条)

株主総会の決議は,多数決によって行われますが,その決議要件は決議事項によって異なります(会社法309条各項)。決議要件を誤った場合,後述のように株主総会決議が無効となり,または取り消されることがありますので,事前に顧問弁護士に決議要件を確認しておく必要があります。

決議の瑕疵

株主総会の決議に手続上および内容上の瑕疵があった場合,当該決議は違法な決議として無効となり,または取り消される場合があります(会社法830条,831条)。
会社法は,株主総会の決議に瑕疵があった場合の効力の争い方法を一般原則に委ねず,訴訟によりその効力の帰趨を決定することとしています。株主総会の決議に瑕疵がある場合であっても,決議は外形上成立しており,その決議が有効であることを前提として法律関係が構築されるため,株主総会決議の効力は会社・株主・取締役等多数の者の利害に影響を与えるからです(例えば,瑕疵ある取締役選任決議に基づいて選任された取締役が,さらに代表取締役となり,多数の契約を締結する場合を想定して下さい。)。会社法は,決議の効力を事後的に争う場合について,法的安定性を確保するための制度として,決議取消しの訴え(会社法831条)と決議の不存在・無効確認の訴え(会社法830条)を用意しています。

このように,会社法は株主総会について様々な規定を設けており,これらに違反した場合には株主総会の決議が無効になってしまうリスクすらあります。
そこで,そのようなリスクを回避するために,株主総会の開催・運営については顧問弁護士と十分な事前の打ち合わせを行う必要があります。

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