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企業訴訟の基礎知識

会社の業務、財務状況を知る手段としての会計帳簿等閲覧謄写請求

会計帳簿等閲覧謄写請求の概要

会社の会計帳簿は、会社の業務状況および財務状況を記載したものです。会社法は、会社に対し、適時に正確な会計帳簿の作成と10年間の保存を義務付けています(会社法432条)。さらに、会社の出資者たる株主への情報提供の趣旨から、少数株主権として、会計帳簿等閲覧謄写請求権を規定しています(会社法433条1項)。

株主は、取締役等の暴走行為や専断横行を防止・是正するために、株主総会決議において取締役の解任を議題とする株主総会の招集請求を行い、当該取締役の解任を図ることや(会社法297条、303条)、訴訟において、取締役の解任の訴え(会社法854条)、違法行為の差止めの訴え(会社法360条)、責任追及等の訴え(会社法847条3項)等を提起することができます。このような株主が会社機関に対する監督是正機能を有効かつ適切に働かせるためには、事前に、株主が会社の業務状況および財務状況を正確に把握することが重要となることから、会計帳簿等の閲覧謄写請求は大きな意義を有します。

なお、会社が、正当な理由なく株主からの会計帳簿等の閲覧謄写請求に応じない場合、株主としては、会社を相手方として、訴訟を提起し、閲覧謄写請求に応じるよう求めていくこととなります。訴訟では、株主側は、会計帳簿等の閲覧謄写請求権が正当に自己に存在することを主張立証し、会社側は、閲覧謄写請求の拒否事由が存在することを主張立証していくことになります。

会計帳簿等閲覧謄写請求の行使要件

(1)原告適格

会計帳簿等閲覧謄写請求を行うことのできる請求権者は、総株主の議決権の100分の3以上、または総株式数の100分の3以上の株式を有する株主です(会社法433条1項柱書)。単独では当該比率未満の株式しか有しない株主も、複数の株主の持株数の合計が当該比率以上であれば、要件を満たし共同して請求を行うことができます。また、持株比率の割合は、定款により、総株式数の100分の3を下回る割合と定めることも可能です(会社法433条1項柱書)。では、以下のような場合、原告適格は認められるのでしょうか。

a ) 株式譲渡により原告株主の持株比率が低下した場合

株式譲渡は、株主が自ら行う行為です。持株比率の要件は、閲覧謄写請求の時点だけでなく、実際に閲覧謄写する時点で満たされていなければなりません。したがって、閲覧謄写請求後に、株式譲渡によって自己の持株比率が低下し、要件を欠いた場合には、原告適格を失います。

b ) 会社の新株発行により原告株主の持株比率が低下した場合

株式譲渡の場合と異なり、持株比率の変更の原因は、会社の新株発行にあります。したがって、株主には持株比率変更の帰責事由はありません。この場合には、閲覧謄写請求時に持株比率の要件を具備していれば、その後の会社の新株発行により持株比率が低下しても、原告適格は失われないとするのが通説です(高松地判昭和60年5月31日(金判863号28頁)は、同様の事例につき原告適格を認めました)。

(2)請求理由の存在

株主が会計帳簿の閲覧謄写を請求するには、請求の理由を明らかにする必要があります(会社法433条1項柱書)。書面によって請求を行うことは不要ですが、請求を受けた会社側が請求理由を見て該当する会計帳簿を特定することが可能な程度に具体的に明示することが求められます。但し、請求理由を基礎付ける事実が客観的に存在することを株主が立証する必要はありません(最判平成16年7月1日、民集58巻5号1214頁)。

(3)会計帳簿又はこれに関する資料の存在

a ) 会計帳簿等閲覧謄写請求の対象範囲

会社法は、閲覧謄写請求の対象となる範囲について、「会計帳簿又はこれに関する資料」(会社法433条1項)と規定しています。「会計帳簿」とは、総勘定元帳、経理元帳、有価証券台帳、貸付金元帳、借入金元帳、売上元帳、当座預金元帳、手形元帳、仕訳帳等が代表的な具体例です。「会計帳簿に関する資料」とは、会計帳簿を作成する材料となった書類等を指し、具体的には、日記帳、領収書、契約書、信書等を指します。 対象範囲の具体的な意味内容については見解が分かれており、会社の経理状況を示す一切の書類等を指すとする「非限定説」と、契約書や信書については会計帳簿の記録として使用された場合に限り「会計帳簿又はこれに関する資料」に含まれる等の限定を加える「限定説」が対立しています。この点については裁判例の集積が待たれるところです。

b ) 会計帳簿等閲覧謄写請求の対象の特定

請求を行う株主側が、閲覧謄写をしたい帳簿等の特定を行う必要はあるのでしょうか。この点、学説は、具体的な特定を必要とする説と、株主側の特定は不要と解する説があります。判例も、統一的な見解には至っておりません。対象物を単に会計の帳簿及び書類と申立てるのみでは足りず、例えば、何年度の如何なる帳簿であるかを具体的に特定する必要があるとした裁判例があります(仙台高判昭和49年2月18日判例タイムズ307号209頁、高松高判昭和61年9月29日判例時報1221号126頁)。その一方で、請求理由が具体的に記載されていれば、対象物を何年度の如何なる帳簿であるかを特定していなくとも足り、あらゆる場合にまで具体的な特定を求めるのは妥当ではないとする裁判例もあります(名古屋地決平成7年2月20日判タ938号223頁、名古屋高決平成8年2月7日判タ938号221頁)。

c ) 立証責任

会社法が株主に認めているのは、現存する会計帳簿等の閲覧謄写請求であると解されています。したがって、会計帳簿等の存在は株主側に主張立証責任があります。会社が当該帳簿等の存在を否認した場合、株主はその存在を立証しなければなりません。但し、法律上、備置きが義務付けられている場合や、企業会計上一般的に作成されるものである場合には、存在することが事実上推定されるので、会社側が不存在の反証を積極的に行う必要があるとされています。このような事実上の推定が働かない場合には、原則通り、株主は会計帳簿等の存在を立証しなければなりません。

(4)会社による会計帳簿等閲覧謄写請求の拒絶の可否

株主から会計帳簿等の閲覧謄写請求がなされた場合でも、株主の権利濫用を防止するため、以下のような場合に該当するときは、会社は当該請求を拒絶できます(会社法433条2項各号)。

  • 請求者が権利保護または権利行使に関する調査以外の目的で請求を行っていたとき(会社法433条2項1号)。
  • 請求者が会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき(会社法433条2項2号)。
  • 請求者が実質的に会社の業務と競争関係になる事業を営み、又はこれに従事するものであるとき(会社法433条2項3号)。
  • 請求者が会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧または謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき(会社法433条2項4号)。
  • 請求者が、過去2年以内に、会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧または謄写によって知り得た事実を、利益をもって第三者に通報したことがある者であるとき(会社法433条2項5号)。

上記拒絶事由が存在しない場合、会社は株主からの請求を拒むことはできません(会社法433条2項柱書)。また、会社法433条2項各号に掲げられた拒絶事由は、限定列挙事由ですので、類推解釈や拡大解釈は許されず、また会社の定款によって拒絶事由を追加することはできません。

会計帳簿等閲覧謄写請求の仮処分申立て

訴訟による解決では時間がかかるため、株主は、会社に閲覧謄写を請求する訴訟を提起した上で(又は提起に先立ち)、当該訴訟を本案訴訟として、閲覧謄写を命じる仮処分の申立てを行うことが可能です。会計帳簿等の閲覧請求の仮処分は、仮処分が認められると、本案訴訟で勝訴したこととまったく同様の利益を取得することになります(このような仮処分を満足的仮処分といいます)。このような性質上、仮処分が認められた後に、本案訴訟において、請求者に請求権がないことが確定した場合には、無権利者に会計帳簿という企業秘密を開示したことになり、会社側は不測の損害を被るおそれが生じます。したがって、保全の必要性は、会計帳簿等の閲覧謄写請求権に係る権利関係が確定しないために生じる請求者の損害と、会社側が被るおそれのある損害とを比較衡量し、会社側の損害を考慮しても、請求者の損害を避けるため緊急の必要がある場合に限って認められるものと解されています(東京高決平成13年12月26日金融・商事判例1140号43頁、東京地決平成19年6月15日金融・商事判例1270号40頁)。

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